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日常关联交易公告
编号:2016-006
 更新时间:2016-04-12 12:31:27 ]

重要内容提示:

l  《关于2015年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》需提交股东大会审议

l  本次公司与关联方日常关联交易符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

201647日,浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力”或“公司”)第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》,就公司确认2015年度日常关联交易情况,并与浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)下属企业分别签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司之可再生能源板块服务合作框架协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司新疆分公司之新疆板块业务合作框架协议》事项进行了审议,其中关联董事吴国潮先生、柯吉欣先生、陈一勤先生、应苗富先生及戚国水先生回避表决。独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见,并发表独立意见,认为《关于2015年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》涉及的关联交易,均属于公司正常的日常经营活动,相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定,交易定价原则公允、合理,没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该等关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。

以上关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

2015年度,公司与浙能集团及其下属公司发生的日常关联交易情况如下:

单位:万元

关联交易类别

关联人

2015年度预测上限 

2015年度关联交易金额

向关联人购买商品、接受劳务及承租房屋建筑物

浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司

515,000.00

276,852.95

浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司及下属公司

1,474,716.80

328,900.15

浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司(含宁波海运股份有限公司)

134,657.19

127,527.49

浙能集团(香港)有限公司

500,000.00

87,702.30

向关联人销售商品、提供劳务及出租房屋建筑物

浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司

23,047.86

6,652.36

浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司

29,000.00

12,884.40

浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司及下属公司

340.08

327.19

在关联人的存款

浙江省能源集团财务有限责任公司

2,500,000.00

1,050,955.50

接受关联人的贷款

浙江省能源集团财务有限责任公司

3,500,000.00

1,082,200.00

 

 

(三)本次日常关联交易的预计和执行情况

 

 

 

单位:万元

关联交易类别

关联人

2016年度预测上限 

2015年度关联交易金额

向关联人购买商品、接受劳务及承租房屋建筑物

浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司

700,000.00

276,852.95

浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司及下属公司

750,000.00

328,900.15

浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司(含宁波海运股份有限公司)

500,000.00

127,527.49

浙江省能源集团有限公司新疆分公司

250,000.00

 

浙能集团(香港)有限公司

500,000.00

87,702.30

向关联人销售商品、提供劳务及出租房屋建筑物

浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司

100,000.00

6,652.36

浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司

50,000.00

12,884.40

浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司及下属公司

50,00.00

327.19

浙江省能源集团有限公司新疆分公司

10,000.00

1,408.38

在关联人的存款

浙江省能源集团财务有限责任公司

3,500,000.00

1,050,955.50

接受关联人的贷款

浙江省能源集团财务有限责任公司

4,000,000.00

1,082,200.00

 


二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

单位

基本情况

关联关系

2015年经营情况(亿元)

总资产

净资产

营业收入

净利润

浙能集团

法定代表人:吴国潮

注册资本:1,000,000.0万元
经营范围:煤炭批发经营(详见《煤炭经营资格证》,有效期至201385日)。经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权;实业投资开发;技术咨询服务,煤炭运输信息的技术咨询服务,可再生能源的开发利用,石油天然气运行管理,工程技术与服务,钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。

控股股东

1791.48

950.41

675.23

115.11

浙江省能源集团财务有限责任公司

法定代表人:王莉娜

注册资本:97,074万元

经营范围:许可经营项目:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准

浙能集团控股子公司

256.30

17.72

6.82

4.11

浙能集团(香港)有限公司

授权代表:陈一勤
注册资本:260,000,520港币

浙能集团控股子公司

34.46

5.96

16.58

0.99

注:浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、浙江省能源集团有限公司新疆分公司为集团下属板块经营公司,皆为分公司,无独立财务经营数据,因此此处列示浙能集团主要经营情况。


(二)与公司的关联关系

浙能集团为公司的控股股东,同时是浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、浙江省能源集团有限公司新疆分公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙能集团(香港)有限公司的控股股东,上述相关方符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条(二)规定的情形,为公司的关联法人。

(三)前期执行情况

公司关联方交易前期执行情况良好,实际发生金额均未超出预计金额,综合分析履约能力良好。

 

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议》

1交易内容

为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求,确保安全生产,降低运行成本,并充分发挥浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司(以下简称“煤运分公司”)及其控制的下属企业在煤炭板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势,本着资源互补原则,双方的交易内容如下:

煤运分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下煤炭板块服务:

1)根据浙能电力需求提供运输、配送、装卸、转驳、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

2根据浙能电力需求提供房屋租赁服务。

3提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

②浙能电力按照煤运分公司及其控制的下属企业的要求提供如下服务:

1)为缓解煤运分公司及其控制的下属企业的供应压力,浙能电力在其燃煤供应富余时,应按照煤运分公司及其控制的下属企业的需要供应燃煤。

2将浙能电力拥有所有权的位于舟山六横镇的舟山煤炭中转码头整体出租给煤运分公司及其控制的下属企业经营使用。

3浙能电力在满足己方生产输煤的前提下在非自用时段将资产出租给煤运分公司及其控制的下属企业,即资产租赁为非全时段租赁。

2)定价原则

由双方顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格:对于双方间的服务和交易,如果有政府定价的,适用政府定价;无政府定价但有政府指导价的,适用政府指导价;没有政府定价也无政府指导价的,适用市场价;无政府定价和政府指导价,且无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以购买方签发的验收文件为准(包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等),并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

3)协议有效期

201611日起至20181231日止。

 

2、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议》

1交易内容

为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求,确保安全生产,降低运行成本,并充分发挥浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司(以下简称“科服分公司”)及其控制的下属企业在科服板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势,本着资源互补原则,双方的交易内容如下:

科服分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下能源服务:

1)供应浙能电力机组生产运行所需的物资,包括相关备品备件、易耗品、设备、材料、燃油、石灰石等。

2)提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

3)按照相关环保要求处置浙能电力机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等,按要求进行综合利用,提供相关环保设施、工程的设计、施工、检修和维护。

4)按照国家相关节能降耗政策要求及浙能电力需求为浙能电力所属用能企业提供节能咨询、诊断、设计、改造、运营等在内的全部或某一环节的节能服务。

5)提供规范的信息技术服务,以满足浙能电力在生产管理、物流管理、项目管理的科学需求。

6)提供浙能电力在生产中的控制系统技术服务及项目服务。

7)提供工程建设总承包、工程建设管理服务。

8)提供发电厂机组检修管理、技术改造相关服务。

9)根据浙能电力需求提供房屋租赁服务。

10)提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

②浙能电力按照科服分公司及其控制的下属企业的要求提供如下服务:

1)提供科服分公司及其控制的下属企业生产运行所需的物资和服务,包括蒸汽、燃煤、科服分公司及其控制的下属企业为浙能电力提供服务过程中取得的固体废弃物(如粉煤灰)等。

2)提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

3)按照相关要求为科服分公司及其控制的下属企业提供相关设备的维修检测、管理及技术改造、运行维护等相关服务。

4)根据科服分公司及其控制的下属企业需求提供相应的工程施工服务。

5)根据科服分公司及其控制的下属企业需求提供设备、房屋租赁服务。

6)提供其他与科服分公司及其控制的下属企业安全生产、正常运行相关的服务。

2)定价原则

由双方顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格:对于双方间的服务和交易,如果有政府定价的,适用政府定价;无政府定价但有政府指导价的,适用政府指导价;没有政府定价也无政府指导价的,适用市场价;无政府定价和政府指导价,且无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以购买方签发的验收文件为准(包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等),并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

3)协议有效期

201611日起至20181231日止。

 

3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议》

1)交易内容

为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求,确保安全生产,降低运行成本,并充分发挥浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司(以下简称“油气分公司”)及其控制的下属企业在油气板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势,本着资源互补原则,双方的交易内容如下:

油气分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下服务:

1)供应浙能电力生产运行所需的生产物资,包括天然气、燃油、材料等。

2)提供上述生产物资的采购、运输等在内的全部或某一环节的物流服务。

3)提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

2)定价原则

由双方顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格:对于双方间的服务和交易,如果有政府定价的,适用政府定价;无政府定价但有政府指导价的,适用政府指导价;没有政府定价也无政府指导价的,适用市场价;无政府定价和政府指导价,且无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以购买方签发的验收文件为准(包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等),并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

3)协议有效期

201611日起至20181231日止。

 

4、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司之可再生能源板块服务合作框架协议》

1)交易内容

为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求,确保安全生产,降低运行成本,并充分发挥浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司(以下简称“可再生能源分公司”)及其控制的下属企业在可再生能源板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势,本着资源互补原则,双方的交易内容如下:

浙能电力按照可再生能源分公司及其控制的下属企业的要求提供如下服务:

1)按照相关要求为可再生能源分公司及其控制的下属企业提供相关设备的维修检测、管理及技术改造、委托运行、运行维护等相关服务。

2)提供其他与可再生能源分公司及其控制的下属企业安全生产、正常运行相关的服务。

2)定价原则

由双方按以下顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格:对于双方间的服务和交易,如果有政府定价的,适用政府定价;无政府定价但有政府指导价的,适用政府指导价;没有政府定价也无政府指导价的,适用市场价;无政府定价和政府指导价,且无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以购买方签发的验收文件为准(包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等),并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

3)协议有效期

201611日起至20181231日止。

 

5、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议》

浙能电力与浙江省能源集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)于2015年签署了《金融服务协议》。由于人民银行利率市场化改革不断推进,原来以人民银行存款基准利率为定价参考的体系发生了较大改变,双方决定订立金融服务协议之补充协议对《金融服务协议》进行修订。

《金融服务协议》规定,“存款利率由双方按照人民银行统一颁布的存款利率执行”。修改后如下:“存款利率参照四大国有银行(中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司)公布的同品种最高挂牌利率执行。”《金融服务协议》其他条款保持不变。

 

6、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司新疆分公司之新疆板块业务合作框架协议》

1交易内容

为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求,确保安全生产,降低运行成本,并充分发挥浙江省能源集团有限公司新疆分公司(以下简称“新疆分公司”)及其控制的下属企业在新疆板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势,本着资源互补原则,双方的交易内容如下:

新疆分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下能源服务:

1)提供浙能电力生产运行所需的物资和服务,包括煤制天然气及下游副产品等。

2)提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

3)提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

②浙能电力按照新疆分公司及其控制的下属企业的要求提供如下服务:

1)供应新疆分公司及其控制的下属企业生产运行所需的物资,包括相关备品备件、易耗品、设备、材料等。

2)提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

3)提供规范的信息技术服务,以满足新疆分公司及其控制的下属企业在生产管理、物流管理、项目管理的科学需求。

4)提供新疆分公司及其控制的下属企业在生产中的控制系统技术服务及项目服务。

5)提供工程建设总承包、工程建设管理服务。

6)提供机组检修管理、技术改造相关服务。

7)根据新疆分公司及其控制的下属企业需求提供房屋租赁服务。

8)提供其他与新疆分公司及其控制的下属企业安全生产、正常运行相关的服务。

2)定价原则

由双方顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格:对于双方间的服务和交易,如果有政府定价的,适用政府定价;无政府定价但有政府指导价的,适用政府指导价;没有政府定价也无政府指导价的,适用市场价;无政府定价和政府指导价,且无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以购买方签发的验收文件为准(包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等),并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

3)协议有效期

201611日起至20181231日止。

 

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与浙能集团及其下属公司的关联交易主要为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求,确保安全生产,降低运行成本,并充分发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势,实现双方资源互补。

独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见,并发表独立意见认为《关于2015年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》涉及的关联交易,均属于公司正常的日常经营活动,相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定,交易定价原则公允、合理,没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该议案,并且同意将该议案提交股东大会审议。

 

特此公告。

 

浙江浙能电力股份有限公司董事会

201649

 

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